금융위원회와 한국거래소가 「기업지배구조보고서 가이드라인」을 개정했다. 상장회사는 이사 인원수나 임기를 바꾼 경우 그 사유와 집중투표제에 미치는 영향을 보고서에 적어야 하고, 유상증자를 했거나 계획하고 있다면 할인율·자금사용목적 등 구체적인 내용도 밝혀야 한다. 배당 정보를 주주총회 6주 전에 공시했는지와 최근 3년간 자기주식 취득·소각·보유 현황도 기재 항목에 들어간다. 개정 내용은 2027년 제출하는 보고서부터 적용될 예정이다.
기업지배구조보고서는 기업의 지배구조 현황과 주주권익 보호 정책 등을 투자자에게 알리는 공시다. 2017년 한국거래소 자율공시로 도입된 뒤 대상이 단계적으로 늘었고, 올해부터는 모든 코스피 상장회사(2026년 10월 말 기준 826개사)가 공시하고 있다. 한국거래소가 G20/OECD 기업지배구조원칙 등을 바탕으로 고른 핵심원칙 10개와 세부원칙 28개의 준수 여부를 밝히고, 지키지 못한 원칙은 사유를 설명하는 방식이다.
집중투표제 항목은 지난해 9월 개정된 상법을 반영했다. 개정 상법은 자산총액 2조원 이상 상장회사가 2인 이상의 이사를 선임하려는 경우 집중투표제를 실시하도록 의무화했다. 그러나 최근 일부 상장회사가 이사 인원수를 줄이거나 임기를 조정해 이 의무를 피하려 한다는 의혹이 제기됐다. 개정 가이드라인은 집중투표제 실시 여부와 함께 이사 인원수·임기 변경 사유, 그 변경이 집중투표제에 미치는 영향을 함께 적도록 해 이런 우회를 막도록 했다.
중복상장과 유상증자를 둘러싸고는 주주가치 훼손 우려가 계속 제기돼 왔다. 이에 따라 중복상장이나 유상증자를 추진하는 회사는 주주보호 조치와 함께, 의사결정 과정에서 소액주주 등 주주와 소통한 내역을 공시하게 된다. 기존 주주의 지분희석 우려가 있는 유상증자를 했거나 계획이 있으면 제3자 배정 여부, 증자 규모, 할인율, 자금사용목적, 지배주주 취득 여부 등을 기재해야 한다.
사업보고서 제출 시기도 공시 대상이 된다. 현재 대부분의 상장회사는 주주총회 1주일 전에야 사업보고서를 공개한다. 개정 가이드라인에 따라 회사는 기업지배구조보고서에 사업보고서 제출일자를 적어야 하고, 주주총회 2주 전까지 제출하지 못했다면 그 사유를 설명해야 한다. 금융위원회와 한국거래소는 기업들의 이행·공시 추이를 보며 '주주총회 2주 전 사업보고서 제출 여부'를 핵심지표에 포함하는 방안도 검토할 예정이다.
배당 공시는 주주제안 시기에 맞춰졌다. 상법상 주주제안 기한은 주주총회 6주 전이다. 그러나 소집 통보는 통상 2주 전, 사업보고서 공시는 1주 전에 이뤄져 주주가 배당금액 등을 미리 보고 배당정책 개선을 제안하기 어려웠다. 앞으로 회사는 결산배당 여부와 배당금액 등의 정보를 주주총회 6주 전에 공시했는지를 기업지배구조보고서에 밝혀야 한다.
자기주식은 취득·소각·보유 정보를 당해 연도뿐 아니라 최근 3년치까지 기재하도록 했다. 투자자가 회사의 자사주 현황과 개선 정도를 쉽게 비교할 수 있도록 하려는 취지다.
금융위원회와 한국거래소는 개정 사항이 2027년 제출 보고서에 반영되도록 이달부터 제출 대상 상장법인 공시담당자를 대상으로 1:1 컨설팅과 교육, 설명회 등을 추진할 계획이다. 개정 가이드라인은 한국거래소 전자공시시스템(kind.krx.co.kr)에서 볼 수 있다.